경제개혁연대(소장 김우찬 고려대 교수)는 삼성전자·삼성전기·삼성SDI·삼성에스디에스·삼성물산·삼성생명·삼성화재 등 7개사에 공문을 보내고 2022년 정기주주총회에서 기업지배구조 개선을 위한 정관변경을 추진할 것을 요청했다고 11일 밝혔다.
삼성전자 등 7개사는 삼성그룹의 핵심 계열회사로 꼽힌다. 경제개혁연대에 따르면 삼성전자 등 7개사는 삼성 준법감시위원회와 협약을 체결했다. 삼성 준법감시위원회는 삼성 계열사의 준법 감시·통제 기능을 강화, 삼성그룹의 핵심가치 정도경영을 실천하고 사회적 신뢰 제고를 위해 2020년 2월 출범했다.
구체적으로 삼성 준법감시위원회는 삼성 계열사 최고경영진의 준법의무 위반을 감시·통제하고, 삼성 계열사의 준법의무 위반 리스크가 높은 사안을 검토한 뒤 의견을 회사 측에 제시한다. 삼성 계열사의 준법감시제도에 대해 주기적으로 보고받고, 점검하며 준법감시제도 개선에 대해 권고 역할도 맡는다.
그러나 경제개혁연대는 "삼성 준법감시위원회가 삼성전자 등 7개 핵심계열사의 민감한 경영 사안에 대해 상당한 영향을 미칠 수 있는 위치에 있음에도 불구하고 법적 실체가 모호한 외부조직이기 때문에 권고에 따른 책임은 부담하지 않는다"면서 "사실상 이사회의 권한과 책임 하에 결정하고 집행돼야 할 사항을 외부기구에 맡긴 것은 이사회 중심의 책임경영 원칙에 부합하지 않을 뿐만 아니라 향후 문제가 발생할 경우 책임소재도 불분명해지는 문제가 생길 수밖에 없다"고 지적했다.
경제개혁연대는 "더욱이 현재와 같은 '옥상옥' 구조의 삼성 준법감시위원회 조직은 회사 내부의 준법감시 시스템과 그 기능과 역할 등에서 충돌하는 문제도 있다"며 "이에 정관변경을 통해 현재 삼성 준법감시위원회가 맡고 있는 준법감시 기능을 이사회의 권한사항으로 정해 내부통제와 준법감시 시스템의 마련과 운영의 주체가 이사회임을 명확히 하고, 이를 통해 진일보한 준법감시 시스템이 회사에 정착되는 계기로 삼을 것을 제안했다"고 설명했다.
또한 개혁연대는 삼성이 직면한 문제들과 시시각각으로 변하는 경제여건 변화를 반영, 선진적이고 유연한 제도를 정관에 담을 필요가 있다고 강조했다.
경제개혁연대는 "먼저 삼성 계열사들은 정보통신 기술의 비약적 발전과 코로나19의 대유행에도 불구하고 여전히 주주총회의 현장 개최 원칙만 정관에 고수하고 있다"면서 "현행 상법 하에서도 전자주주총회와 유사한 효과를 얻을 수 있는 온라인 병행 방식의 주주총회가 개최된다면 주주들의 주주총회 참여가 쉽게 이뤄질 수 있지만, 전자주주총회에 준하는 절차규정을 별도로 두지 않은 점은 개선할 필요가 있다"고 밝혔다.
이어 "기업이 직면한 현실적인 위험이라 할 수 있는 기후변화에 대응한 전략, 사회적 이슈에 대비한 정책 등은 회사 경영진뿐만 아니라 주주들의 총의를 모아 가장 합리적인 대안을 모색하는 것이 매우 중요하지만 회사가 주주 또는 이해관계자와 소통할 통로가 마련돼 있지 않다"며 "이 경우 권고적 주주제안제를 허용해 주주제안으로 올라온 의안이 주주총회에서 결의요건을 충족해 통과되더라도 곧바로 효력이 발생하거나 경영진에게 구속력이 발생하지 않게 함으로써, 주주들의 관심을 환기하고 경영진의 책임성을 확보하는 방안을 적극 검토할 필요가 있다"고 제안했다.
아울러 "임원 보수 산정에 관해 주주의 이해를 돕고 그 과정에서 주주의 의견 개진이 가능하도록 하는 주주총회 보수심의제(Say on Pay) 역시 권고적 주주제안의 한 형태로 보수체계의 개선뿐 아니라 기업지배구조 개선의 효과도 얻을 수 있으므로 도입이 필요하다"고 말했다.
경제개혁연대는 "끝으로 사회적 논란의 중심에 섰던 과오를 반성하고, 건전하고 투명한 기업지배구조를 갖춘 기업으로 거듭나기 위해 이사회 재편이 필요하다"면서 "2015년 삼성물산 불공정 합병 등 삼성 지배권 승계 의혹 사건과 이재용 부회장 뇌물죄 사건에서 경영진을 견제·감시해야 할 이사회가 제 역할을 다하지 못한 사실이 드러났고, 이후 이재용 부회장 뇌물죄 형사재판 파기환송심에서 재판부의 권고에 따라 현재의 삼성 준법감시위원회가 출범하는 계기가 됐다"고 밝혔다.
경제개혁연대는 "앞서 삼성 준법감시위원회의 기능을 계열사에 내부화할 필요가 있음을 강조했지만 그에 못지않게 이사회가 지배주주나 최고경영자(CEO)로부터 독립, 본연의 임무를 충실히 수행할 수 있는 여건을 만드는 것도 중요하다"며 "이에 회사가 연루된 횡령·배임 등 사건으로 유죄판결을 받은 사람의 경우 임원(미등기임원 포함)으로 선임될 수 없도록 정관에 근거규정을 마련하고, 회계감사와 업무감사를 통해 CEO 등 경영진을 견제하는 역할을 주로 수행하는 감사위원회의 경우 구성원의 과반수를 분리선임 방식으로 선임하도록 함으로써 감사위원회 구성의 독립성을 크게 높일 것을 제안했다"고 말했다.
그러면서 "각 계열사들은 경제개혁연대의 제안에 대해 2월 15일까지 정관에 반영할지 여부를 결정, 회신하고 만일 반영이 어렵다면 이유에 대해 구체적으로 설명해 줄 것을 요청하는 바"라고 덧붙였다.